1　目的與范圍

為確保企業(yè)公平競爭，維護正常商業(yè)秩序，明確公司禁止商業(yè)賄賂立場及行為標準，貫徹公司的職業(yè)道德操守，維護公司的聲譽并確保符合相關的法律法規(guī)，特制訂本標準。

本標準規(guī)定了公司禁止商業(yè)賄賂相關管理要求。

本標準適用于公司及所屬全資、控股或具有實際控制權的各級境內(nèi)外子公司。境外公司可根據(jù)所在司法轄區(qū)的相關規(guī)定細化完善。

2　術語與定義

下列術語和定義適用于本標準。

2.1　商業(yè)賄賂

指商事主體在從事商品生產(chǎn)、流通和提供服務過程中，為謀取商業(yè)利益而故意采取財物或非財物等各種賄賂手段，侵害正常商業(yè)秩序的行為。

2.2　公職人員

指依法履行公共職務的國家立法機關、司法機關、行政機關、中國共產(chǎn)黨和各個民主黨派的黨務機關、各人民團體、國有企業(yè)及其相關監(jiān)管機構、事業(yè)單位、國際公共組織的工作人員，前述工作人員的直系親屬或密切關聯(lián)人，以及前述工作人員的代理人或以前述工作人員身份行事的人。

2.3　公司服務人員

指公司和公司所有員工，其他從業(yè)人員以及受聘為公司提供服務的其他人員，包括：

a)   與公司簽訂勞動合同的在崗員工和非在崗員工；

b)   與公司簽訂退休返聘協(xié)議或?qū)嵙晠f(xié)議的退休返聘人員和實習生；

c)   與公司簽訂咨詢協(xié)議的外聘專家；

d)   通過第三方為公司提供服務的勞務派遣和勞務外包人員；

e)   以代理或受托人身份代表公司行事的人員（例如代理人、顧問和承包商）;

f)   在公司的辦公場所工作、有權使用公司的系統(tǒng)并且為公司服務的時間超過30個自然日的人；

g)   雖然不在公司的辦公場所工作、通過受聘于為公司提供服務的供應商從而接觸到敏感信息的人員。

3　具體條款

3.1　禁止商業(yè)賄賂的一般原則

公司或公司服務人員不得直接或間接地主動提供、許諾、支付、接收、索取或安排支付任何形式的商業(yè)賄賂以實現(xiàn)：

a)   為公司或代表公司獲取業(yè)務；

b)   為推進公司的業(yè)務而獲取不恰當?shù)膬?yōu)勢；

c)   涉及公司（公司本身或其它合作方）參與的任何商務交易或關系。

3.2　在選擇第三方并與第三方中介機構或代理人來往時必須采取謹慎的態(tài)度。如對某項交易或行為是否屬于商業(yè)賄賂持有任何疑問，相關公司服務人員應事先征詢證券法律部的意見。

如果任何公司服務人員受到勒索應及時向證券法律部報告。

3.3　未經(jīng)相關主管部門的負責人事先同意或已確定的除外情況，公司或公司服務人員不得向公職人員轉(zhuǎn)讓任何有價物（無論此類轉(zhuǎn)讓是否或可能被視為商業(yè)賄賂）。即使不涉及不當優(yōu)待，亦不得接受由與公司有業(yè)務往來的人士所提供的利益。

需要事先同意的事項包括（但不限于）：

a)   貨幣支付；

b)   招待業(yè)務；

c)   餐飲、住宿或差旅；

d)   會議、路演或產(chǎn)品展示；

e)   每日津貼；

f)   禮品；

g)   應公職人員的請求或與因其關聯(lián)而提供的就業(yè)（包括實習）；

h)   由公職人員提議或指示的慈善捐贈。

禮品和業(yè)務招待辦法及有關提供和接受禮品和招待的流程必須遵守相關程序（無論是否涉及公職人員）。為遵守本標準，所有公司服務人員需采取合理的措施來辨別與其業(yè)務往來的人員是否是本文件中定義的公職人員。

3.4　公司與不同類型的第三方中介機構建立各種不同業(yè)務關系中，特別是當中介機構在為公司獲得或保留業(yè)務，或為公司獲取業(yè)務優(yōu)勢而進行商業(yè)賄賂時，公司可能會對中介機構的行為負有責任。

公司在選擇第三方并與第三方中介機構或代理人來往時必須采取審慎的態(tài)度，特別是出于下列目的：

a)   招攬新業(yè)務；

b)   保留現(xiàn)有業(yè)務；

c)   為獲得、保留或完成法律或法規(guī)要求而提供服務（如獲得行業(yè)資質(zhì)等）。

第三方中介機構的范圍包括但不限于：咨詢顧問、代理人、分銷商、中介人、介紹人、說客、公關公司、專業(yè)服務機構等。業(yè)務合作伙伴（例如公司主動參與而不是被動投資的合資公司成員）也被視作本文件中的第三方中介機構。

是否是第三方中介機構應主要考慮該個人或?qū)嶓w所行使的職責，而不是套用上述描述所使用的術語。

3.5　與中介機構簽署或締結(jié)任何協(xié)議之前，必須完成與中介機構所呈現(xiàn)的風險（包括商業(yè)賄賂風險）相適應的盡職調(diào)查，以便公司確信中介機構有聲譽并有能力來執(zhí)行其將承擔的工作。

盡職調(diào)查的事宜程度不盡相同，取決于特定的關系及涉及的人員或?qū)嶓w、業(yè)務或交易的性質(zhì)以及相關的國家和行業(yè)。

除構成第5.9條豁免以外，附錄A的第一部分提供了對于聘用中介機構需進行的盡職調(diào)查的最低要求。如果出現(xiàn)附錄A第2部分的情況，需取得證券法律部的同意。

在與中介機構訂立任何協(xié)議之前，盡職調(diào)查的結(jié)果必須予以記錄，并由協(xié)議經(jīng)辦部門負責人（或其授權人）批準或同意，或者根據(jù)另外的業(yè)務部門授權程序進行批準或同意。

長期協(xié)議或無期協(xié)議的情形，協(xié)議經(jīng)辦部門需根據(jù)中介機構呈現(xiàn)的風險和本文件附錄A第一部分的描述定期更新并回顧盡職調(diào)查信息，至少每兩年做一次。如果由于盡職調(diào)查信息變化導致附錄A第2部分中的任何情況發(fā)生，需獲得證券法律部的同意。

3.6　任何根據(jù)上述第5.4條由公司聘用的第三方中介機構或代理人不得許諾、主動提供、支付、索取或安排支付商業(yè)賄賂。

3.7　公司及公司服務人員不得違反本標準向第三方中介機構進行有價物轉(zhuǎn)讓或做出此類指示，特別是第三方知道或準備違反本標準轉(zhuǎn)讓所有或部分有價物。

3.8　所有與中介機構的安排必須以書面協(xié)議的方式作為證明。除非能證明已經(jīng)通過其它方式或替代語言相應地化解了風險，否則協(xié)議中必須包括下述條款作為最低要求：

a)   中介機構將按照公司禁止商業(yè)賄賂的立場和相關的法律法規(guī)行事。應當載有適合的禁止商業(yè)賄賂條款聲明-無論是否直接或間接地給予公職人員或任何其他人，中介機構不會接受或提供、承諾或給予任何不適當?shù)慕?jīng)濟或其他優(yōu)勢，來交換該公職人員或個人的不適當行為或不采取行動；

b)   在懷疑中介機構賄賂時，公司有權終止協(xié)議的終止條款；

c)   要求中介機構在轉(zhuǎn)讓任何有價物給對在談業(yè)務有決定權或與之密切相關的公職人員，應獲得公司的事先同意；

d)   保證中介機構不是公職人員，該情況如在協(xié)議期間發(fā)生變化將通知公司。

包含上述要求的條款實例參考附錄B。

3.9　從禁止商業(yè)賄賂的角度考量，與特定第三方中介機構的來往存在較低的風險。協(xié)議經(jīng)辦部門負責人（或其他授權人）在特殊情況下可對上述要求的盡職調(diào)查或最低限度協(xié)議條款給予豁免-如聘用受認可的專業(yè)服務公司，該公司在自己的行業(yè)領域受到監(jiān)管且聲譽良好。該等豁免可就具體情況一事一批，或者通過特定業(yè)務部門的政策或程序來批準。

3.10　公司進行的慈善捐助必須符合對外捐助或公益事業(yè)等相關政策或指引的要求。

3.11　直接或間接給慈善機構、愛心或其它事業(yè)的捐贈不得用來掩飾商業(yè)賄賂或轉(zhuǎn)讓任何有價物，無論是與公司獲得或保留業(yè)務有關或是為公職人員謀取利益。根據(jù)公職人員提議或指示的慈善捐助必須根據(jù)公益事業(yè)的程序及相關業(yè)務部門的政策進行審查和獲得批準。

3.12　為防止商業(yè)賄賂發(fā)生、利益沖突或其它不恰當?shù)那闆r出現(xiàn)，雇傭公職人員的家庭成員和親朋好友，需要審慎對待。

參與招聘過程的人員應辨識將要招聘的人員是否存在此類關系；負責人獲知存在此類關系的，應當對提出的擔憂保持警惕，如果認為此類關系對公司可能造成不恰當影響以及就任何和公職人員的關系對公司業(yè)務可能造成不恰當影響的，公司服務人員應咨詢證券法律部。

在人員雇傭?qū)嵺`中，人力資源中心的很多現(xiàn)有政策或程序?qū)徑馍虡I(yè)賄賂風險極為重要。公司服務人員應該遵守這些政策或程序。

3.13　公司服務人員進行業(yè)務時，應設法避免可能造成任何實際、潛在或被視為利益沖突的情況。如無法避免利益沖突，應盡快向業(yè)務分管領導主動申報一切與其本身職務有沖突、可能或可被視為有沖突的有關利益。

3.14　公司及公司服務人員不得在公司參與的相關業(yè)務交易和關系中，以任何直接或間接的方式與任何實體或個人共謀提供、支付或安排支付商業(yè)賄賂。

3.15　供應商不得以進行商業(yè)賄賂、共謀行為或任何其它形式的商業(yè)賄賂行為來獲取或保留業(yè)務。商品或服務供應商如果試圖直接或間接地向公司索取回扣，則公司不得考慮此類供應商。

如供應商要求可將本文件的副本提供給供應商。

與供應商的安排應該以書面協(xié)議的方式作為證明，并且附有禁止商業(yè)賄賂條款。

3.16　公司的賬目和記錄（實際上包括所有形式的業(yè)務文件）應準確公平、并以合理的詳細程度反映出所有資產(chǎn)的交易和處置情況。不得出于任何目的設立或維護任何未予以披露或未做記錄的資金或資產(chǎn)。如要求進行披露，則必須根據(jù)相關的政策和程序?qū)@些披露或決定的記錄予以保留。

3.17　違反本標準所遵循的法律將對公司及公司服務人員帶來嚴重的法律和聲譽影響, 并可導致公司及公司服務人員被刑事檢控或承受紀律行動，引致刑事或民事處分，包括罰款及監(jiān)禁，并可損害公司的業(yè)務。公司服務人員如知悉主動提供或索取商業(yè)賄賂的行為、可疑的商業(yè)賄賂行為及可能違反的潛在事項，必須向相關主管部門報告或根據(jù)舉報公司服務人員受保護政策行事。

3.18　公司管理層和員工應接受反賄賂及貪污培訓。

證券法律部負責培訓和本文件及任何內(nèi)部程序合規(guī)操作意識相關的內(nèi)容，亦可就本文件發(fā)出指引意見，以充分體現(xiàn)規(guī)定的要求。此類指引可作為本文件的關聯(lián)文件發(fā)出，也可由證券法律部負責人修改審批。

3.19　每個公司服務人員負有以下責任：

a)   遵守公司對商業(yè)賄賂零容忍的措施以及本文件和相關程序所述的要求；

b)   采取合理的措施來發(fā)現(xiàn)和預防商業(yè)賄賂（包括維護正確的賬簿和記錄）；

c)   向證券法律部上報有關懷疑的事件或根據(jù)舉報公司服務人員受保護政策上報。

3.20　每個部門有責任確保有效地執(zhí)行所確定的程序和控制來降低商業(yè)賄賂風險。

與公司、公司子公司、公司及其子公司的公司服務人員、公司及其子公司的客戶或第三方服務供應商有關的涉及商業(yè)賄賂的所有舉報、第三方指控、監(jiān)管或執(zhí)法機關的質(zhì)詢或其它指控，應發(fā)送證券法律部。

證券法律部將參與調(diào)查并確保就任何發(fā)現(xiàn)的商業(yè)賄賂風險向管理層匯報。

3.21　在與第三方來往或在與相關第三方簽訂協(xié)議時，可視情況引述和參考本文件或本文件中的部分內(nèi)容。但在向任何外部第三方發(fā)送本文件的全部或部分內(nèi)容時，需事先取得證券法律部的同意。

3.22　本辦法定期檢討一次，并在有需要時再作檢討，以提高其有效性。